замена учредителя в ооо

добрый день! меня зовут Павел такая ситуация: У моего друга ООО, в ООО 2а учредителя, мой друг ген директор и его товарищ( у каждого по 50%
владения компанией. Я с другом, ген директором, нашли общую тему для бизнеса, он предложил быть учредителем в место его товарища(он не хочет развивать компанию и ни чего не делает)вроде как согласен выйти из компании. Подскажите пожалуйста как с наименьшими затратами меня поменять на второго учредителя(стать учредителем вместо товарища моего друга) И есть ли какие подводные камни если я стану учредителем